Инвестирование в Сша

Инвестирование в США: сравниваем юридические аспекты

Октябрь 27, 2017 – 09:45

Какие налоги платит инвестор в России и США

В моей практике я много работаю с российскими предпринимателями, которые уже открыли (и закрыли) не одно ООО. Когда мы общаемся об открытии или финансировании стартапа в США, я постоянно сталкиваюсь с разницей между общепринятыми практиками в этих двух странах.

Мне показалось, что может быть интересным разобрать несколько характерных примеров – ведь риски учредителей и инвесторов в целом одинаковые. Разница же проявляется в механизмах защиты интересов участников.

Учредители

В России зарождается институт акционерных соглашений. Учредители подписывают их между собой на самой ранней стадии и таким образом дают друг другу права относительно своих акций в определенных ситуациях.

В США акционерные соглашения на стадии инкорпорирования стартапа не практикуются (хотя что-то похожее привносится инвесторами на более поздней стадии и дает права инвесторам относительно учредителей). Вместо акционерного соглашения в США защита проекта определяется в договоре о приобретении доли непосредственно между каждым учредителем и компанией. Таким образом, если один из учредителей выходит из проекта, то срабатывает принцип вестинга, и компания имеет право выкупить часть его акций по оригинальной (обычно близкой к номинальной) цене. Какую часть она может выкупить, зависит от конкретных условий вестинга и от того, сколько учредитель проработал в проекте. Если же учредитель хочет продать свою долю или ее часть третьему лицу, срабатывает право первого отказа, и компания может заставить его продать свою долю компании вместо третьего лица по цене, предложенной за нее третьим лицом.

По сути, большой разницы между этими подходами нет. Но вместо того, чтобы пытаться уговорить всех акционеров утвердить единый договор, управляющий их отношениями, здесь применяется, мне кажется, более простой механизм – типовой договор для каждого учредителя с компанией. Новый акционер, таким образом, не должен входить в общий договор и не будет знать условий вестинга, например, или его ускорения других акционеров.


Доли и их размытие

Доли в ООО распределены процентами между учредителями. Для того, чтобы ввести нового акционера, доли текущих акционеров приходится перераспределить. Текущие акционеры делятся своими долями с новичком, и зачастую есть договоренности о неразмытии одних акционеров, которым делиться не придется, с другими, которые берут все размытие на себя.

В корпорациях, которые являются наиболее используемыми юрлицами для стартапов в США, доли определяются количеством акций, выданных акционеру по отношению ко всем акциям, выпущенным компанией.

Источник: rb.ru


Похожие статьи:

  1. Инвестирование в Ооо
  2. Инвестирование в Офз
  3. Инвестирование Памм